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發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于www.cninfo.com.
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投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節 重大事項提示
一、本次發行前公司總股本為13,153萬股，本次發行4,400 萬股，發行后公司總股本為17,553萬股，全部股份均為流通股。
本公司控股股東福建省電子信息（集團）有限責任公司承諾：自本公司股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。
公司其他股東廈門維實創業投資股份有限公司、廈門盈仁投資有限公司、FINET INVESTMENT LIMITED以及MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED承諾：自本公司股票上市交易之日起十二個月內不轉讓所持有的本公司股份。
持有廈門維實創業投資股份有限公司股份的公司董事、監事和高級管理人員承諾：其持有的廈門維實創業投資股份有限公司股份，自本公司股票上市交易之日起十二個月內不轉讓；在擔任本公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的廈門維實創業投資股份有限公司股份不超過已持有的廈門維實創業投資股份有限公司股份的25%；離職后半年內，不轉讓所持有的廈門維實創業投資股份有限公司的股份。
二、經公司2007年第三次臨時股東大會審議通過，公司首次公開發行股票前的滾存利潤由發行后的新老股東共享。
三、公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的以下風險：
（一）技術風險
1、本公司產品是基于網絡技術和通訊技術在行業內的應用而研發，硬件產品受到網絡技術和通訊技術進步的引領，必然面臨產品技術更新換代、產品結構調整、核心技術失密等一系列的壓力。如果本公司的新技術和新產品不能及時研發成功，或者對技術、產品、市場趨勢把握出現偏差，將削弱公司的技術優勢和競爭力。另一個方面，網絡技術和通訊技術的升級，需要廠商不斷投入大量資金進行技術跟蹤和前沿研究，如果在研發上資金投入不足，有可能無法及時跟上技術升級換代的步伐，而喪失技術優勢。
2、本公司的產品致力于行業信息化應用，把科技創新與行業經驗融合到行業應用，形成“軟件、硬件、服務三位一體”的行業解決方案。在不同行業，網絡解決方案存在巨大的差異；在同一行業，不同用戶對解決方案也存在不同的需求。設備廠商需要在深刻理解行業、客戶的各項需求的基礎上，定制開發“差異化”的解決方案。解決方案的差異性越大，市場競爭者越少，價格和毛利就越高。定制化產品由于其差異性，能很好地貼近用戶需求，容易在特定行業形成競爭優勢和壟斷利潤。但是，產品的“差異性”是相對的，隨著產品的大規模商用，為單個客戶定制開發的最初差異化的產品會逐步變成成熟的標準化的產品，定制該類產品的成本、價格、毛利都會出現下降趨勢。設備廠商、解決方案提供商如果無法持續設計、開發差異化的產品，就無法持續保持自身產品的盈利能力。
同時，如果本公司對于重點行業的研究和經驗積累不夠導致解決方案的開發不能保持業內先進水平，也將影響該行業解決方案的市場競爭力。
（二）人力資源不足的風險
本公司所處的行業快速成長，造成了業內巨大的人力資源需求，高端技術人才相對“稀缺”，各企業針對人力資源的競爭非常激烈，可能會引致核心技術人員的流動。如果出現核心技術人員大量流出，不僅會削弱流出企業的技術競爭能力，還會使得原有核心技術出現泄密的風險。本公司的行業解決方案的銷售和推廣以及售后服務還需要輔之以強大的技術支持及銷售服務團隊。目前，公司市場銷售團隊的成長還不能有效支持公司在全部行業市場的發展，因此本公司采取目標聚集戰略在有限的人力資源情況下謀求核心競爭力的成長和市場地位的提升。
本公司的核心業務，不僅需要公司掌握產品的核心技術，具備自主研發能力，同時還要求公司具備突出的技術融合應用的創新能力，能夠根據客戶需求定制產品，這對于本公司的人力資源提出了很高的要求。對于研發團隊，要求必須能夠保持技術的前瞻性，保持對核心技術和應用技術的持續創新；對于供應鏈隊伍，要求能及時供應能滿足產品方案性能要求的設備系統；對于技術支持和銷售服務團隊，要求必須有強大的技術咨詢、技術支持能力，能提供高品質的“6S”服務。任何一個團隊出現短板，都可能影響到本公司的業務盈利能力。
（三）軟件產品增值稅返還政策變化風險
根據財政部、國家稅務總局、海關總署（財稅字[2000]25號）《關于〈鼓勵軟件企業和集成電路產業發展稅收政策問題〉的有關通知》的規定，自2000年6月24日起至2010年底以前對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。所退稅款由企業用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。
報告期內公司之子公司星網銳捷軟件、銳捷網絡、升騰資訊、星網視易、上海愛偉迅、廈門銳捷軟件生產的軟件產品享受上述增值稅即征即退的稅收優惠政策。報告期內合并報表中的增值稅退稅款分別為2,815.45萬元、3,259.05萬元、4,358.25萬元，扣除退稅款中少數股東享有的部分，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為29.16%、30.88%、26.74%。
軟件產品增值稅退稅政策期限屆滿后，若國家相關政策發生變化，致使本公司不能繼續享受上述優惠政策將會對本公司的經營業績產生影響。
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報告期內，本公司享受企業所得稅免征額分別為794.22萬元、225.98萬元、730.54萬元（已扣除免征額中少數股東享有部分），占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為13.11%、3.27%、6.88%；享受的增值稅、所得稅優惠合計分別為2,561.36萬元、2,361.65萬元、3,571.67萬元（已扣除少數股東享有部分），占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為42.27%、34.15%、33.61%。
2008年，星網銳捷、銳捷網絡、星網銳捷軟件、升騰資訊、星網視易均被認定為國家高新技術企業，根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）、《中華人民共和國企業所得稅法》，上述五家企業自2008年至2010年，可以享受15%的低稅率優惠政策，在三年期限屆滿前的三個月內，企業需提出復審申請，如若復審不合格，則將無法再享受15%低稅率優惠，稅率將恢復至25%，將對公司業績產生不利影響。
此外，根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）、《關于貫徹落實國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策有關問題的通知》（財稅[2008]21號）的規定，銳捷網絡在2008年選擇外商投資企業減半征收的最優惠政策納稅，實際執行12.5%的所得稅稅率，自2009年起將執行高新技術企業15%的企業所得稅稅率，實際稅率將略有提高。
第二節 本次發行概況
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）設立方式
本公司是于2005年9月5日經國家商務部商資批[2005]1832號《商務部關于同意福建星網銳捷通訊有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》批準，由福建星網銳捷通訊有限公司以截止2005年4月30日經審計的賬面凈資產按1∶1的比例折股后，整體變更、發起設立的外商投資股份有限公司。2005年9月9日，公司依法取得商外資資審字[2005]0479《外商投資企業的批準證書》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登記注冊成立，領取了企合閩總字第003439號《企業法人營業執照》。
�。ǘ┌l起人
本公司由中外合資有限責任公司整體變更方式設立，原福建星網銳捷通訊有限公司的股東即為本公司的發起人，共有五名，分別是：福建省電子信息（集團）有限責任公司（以下簡稱“電子信息集團”）、廈門維實創業投資股份有限公司（以下簡稱“維實投資”）、FINET INVESTMENT LIMITED（以下簡稱“FINET”）、MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED（以下簡稱“MASTER SKILL”）和廈門盈仁投資有限公司（以下簡稱“盈仁投資”）。其中電子信息集團、維實投資、盈仁投資為內資股發起人股東，FINET和MASTER SKILL為外資股發起人股東。電子信息集團持有本公司41%的股份，為本公司主要發起人。
（三）發行人成立時的主要資產和實際從事的主要業務
本公司設立采用了有限責任公司整體變更的方式，設立時擁有的主要資產是公司日常業務經營中形成的經營性資產，全部為承繼福建星網銳捷通訊有限公司的整體資產。本公司設立時實際從事的業務是企業級網絡設備、網絡終端、通訊產品以及企業級網絡解決方案的研發、生產與銷售。
三、發行人的股本情況
�。ㄒ唬┛偣杀尽⒈敬伟l行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本次發行前總股本為13,153萬股，本次擬發行4,400萬股。
本公司控股股東電子信息集團承諾：自本公司股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。
本公司股東維實投資、Finet、Master Skill和盈仁投資承諾：自本公司股票上市交易之日起十二個月內不轉讓所持有的本公司股份。
本公司董事、監事、高級管理人員———黃奕豪、阮加勇、鄭維宏、林冰、楊堅平、林忠、賴國有、劉忠東、鄭煒彤、陳艷玉、沐昌茵承諾：其持有的維實投資股份，自本公司股票上市交易之日起十二個月內不轉讓；在擔任本公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的維實投資股份不超過已持有維實投資股份的25%；離職后半年內，不轉讓所持有的維實投資股份。
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本次發行前，公司共有5名股東，均是公司發起人，其持股數量及比例如下：
2005年9月5日，經國家商務部商資批[2005]1832號《商務部關于同意福建星網銳捷通訊有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》批準，公司發起人股東Finet 和Master Skill所持有的股份性質界定為外資股。
2006年11月25日，經福建省人民政府國有資產監督管理委員會閩國資產權[2006]213號《福建省人民政府國有資產監督管理委員會關于福建星網銳捷通訊股份有限公司國有股權設置的批復》，電子信息集團所持有的股份性質界定為國有法人股。
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本次發行前，各股東間不存在關聯關系。
四、發行人的主要業務
�。ㄒ唬┌l行人的主營業務
本公司的主營業務是研發、生產和銷售企業級網絡通訊系統設備及終端設備，主要產品線包括企業級網絡設備、網絡終端和通訊產品，其中企業級網絡設備的主要產品是交換機和路由器，網絡終端的主要產品是瘦客戶機，通訊產品的主要產品是無線固話終端（俗稱“無線通”）和寬帶接入終端設備（ADSL Modem）。
（二）產品銷售模式
本公司的主要產品系列之銷售對象都是運營商和行業信息化應用客戶，因而在營銷模式上注重解決方案營銷、注重售前咨詢和售后服務。
對于大額采購、政府采購，如教育行業的政府采購，由本公司直接參與客戶需求分析、招投標，產品開發、生產，以及后續的供貨、設備安裝調試以及售后的技術服務等各個環節。對于一般性采購項目，為充分利用渠道商的客戶關系和本地化的服務優勢，本公司與經本公司認證的渠道商互相配合，采用間接直銷的模式。即，本公司根據采購規模，以及解決方案復雜程度，不同程度地參與對客戶需求的分析和項目招投標，本公司負責產品研發、方案設計和產品制造，而后通過渠道商實現銷售，由渠道商提供設備安裝調試、后續的技術支持等服務。
（三）主要原材料與采購模式
本公司生產所需主要原材料的采購采用由股份公司（母公司）與供應商統一談判，由各業務經營主體分別與供應商簽訂采購合同的“統談分簽”的模式，根據主要原材料的不同，采購的具體模式也有所不同：
第一類是CPU、通訊網絡的主芯片、存儲器芯片、周邊控制芯片、高端光纖模塊等，這些是設備的核心器件，占產品成本的比重最大。這些核心器件多由國際知名品牌提供，同等技術水平的替代品種少。
第二類是通用的電子元器件、接插件、印制板等電子基礎原材料，這些原材料的通用性較強，可選余地也比較大，因此公司根據不同的需求，以及市場行情，通過多個渠道（有業界的知名品牌、也有價格較優的一般品牌）采購，這部分原材料在產品成本中的比重僅次于第一類的核心器件。由于單價較低、市場行情波動較為頻繁，公司主要采用招投標方式選擇供應商以控制材料成本。
第三類是產品的外殼結構件和包裝材料等，這些物料由于體積較大，技術含量低，因此一般是本地化采購。由于這些原材料的供貨周期短，成本構成中基礎原料（例如塑料、鋼材、紙）所占的比重較大，價格隨基礎原料的價格變化而變化，因此，公司是根據成品裝配需求下訂單，實行零庫存采購的管理方式。
�。ㄋ模┬袠I競爭情況與發行人的競爭地位
1、企業級網絡設備市場的行業競爭格局與發行人的競爭地位
（1）政府行業（包括大型企業）
政府機構以及大型的企業機構擁有的分支機構地域分布較廣，分支機構數量特別多，各種信息溝通和管理需求較為復雜，網絡設備市場需求旺盛。按照出廠價格口徑估算，政府行業的單純網絡設備市場容量約為每年15億元人民幣。政府行業（包括大企業）市場是本公司重要的目標市場。
該行業市場的集中度較高，思科、華三通信（原華為3Com）是國內這一市場的主要供應商，思科主要占據國家部委市場，華三通信占據了絕大部分的政府行業市場，特別是中低端市場，包括一部分部委，大部分省級機關的局域網和廣域網，絕大部分的地市級政府市場。其他網絡設備廠商包括中興通訊、神州數碼以及本公司目前的市場份額都還比較小。
針對該行業市場，本公司制定了“農村包圍城市”的市場拓展策略，重點投入競爭對手力量投入相對薄弱的二級城市市場，建立行業品牌，逐步向中心城市滲透。2008年，公司網絡設備入圍了2008年政府協議采購項目。
�。�2）金融行業市場
金融行業市場最為關注的是網絡設備提供商能否提出創新的解決方案，協助自己提升行業競爭力，提高客戶滿意度。出于對設備系統性能穩定性的要求，金融行業市場傾向于采用成熟品牌的設備系統，品牌門檻相對較高。
為了滿足金融行業應用需求，公司推出了專門面向銀行、保險、證券、郵政等行業，融合了路由、交換、安全、語音技術為一體的多業務路由器等產品，其包含的異步口終端、網絡終端、PC、視頻監控等集數據安全、語音通信、業務定制、路由交換等應用都是針對金融行業客戶量身定制的。本公司針對金融行業推出了一系列量身打造的行業解決方案，在這些行業解決方案的帶動下，本公司已經成為金融行業位列第四的主流設備廠商。按照出廠價格口徑估算，金融行業的單純網絡設備市場容量約為每年10億元人民幣。2005年以來，金融行業市場近3年的主要市場份額大致分布為：思科50%，華三通信30%，邁普10%，星網銳捷7%，博達3%。
�。�3）教育行業市場
受到國家對教育行業信息化政策的驅動，教育行業市場需求持續旺盛。按照出廠價格口徑估算，教育行業的單純網絡設備市場容量達到了每年約8億元人民幣。本公司以大約30%的市場占有率，位列教育行業第一品牌。
本公司是最早進入教育行業信息化市場的網絡設備提供商之一，積累至今，本公司在教育行業已經形成了強大的行業品牌優勢和突出的性價比優勢。在2005年第三屆中國電腦教育年會上，本公司被授予教育行業“網絡產品首選品牌”的榮譽稱號。該行業市場目前的主要市場份額結構大致為：星網銳捷30%、華三通信25%、思科20%，后二者是公司的主要競爭對手。其余部份的市場被神州數碼、中興通訊等公司所占有，他們是潛在的競爭對手。
�。�4）網吧行業市場和醫療行業市場簡況
網吧行業設備市場目前被TP-Link、D-Link、華三通信、星網銳捷、俠諾、飛魚星等品牌瓜分，在這些廠商中，只有星網銳捷和華三通信擁有提供整網解決方案的能力，占據中高端市場，其他品牌占據中低端市場。目前，本公司網吧整體解決方案已成為文化部“示范性網吧”唯一指定品牌，并于2006年和2007年被《天下網吧》評選為“網絡解決方案金獎”；針對網吧網絡應用需求推出的全千兆安全智能接入交換機被2008中國網吧產業創新發展論壇評為“2007年度網吧行業明星產品獎”。
醫療行業的市場尚處于成長期，目前總體規模約3億元，還比較小。市場份額的結構還不穩定，目前思科約占55%，華三通信約占30%，星網銳捷約占5%。
2、網絡終端行業的競爭格局和發行人的競爭地位
自2003年起，全球瘦客戶機銷售高速增長，在經濟高速發展的中國，瘦客戶機的應用也在迅速普及，終端應用模式的黃金時代已經到來。
中國瘦客戶機市場是中國IT市場中為數不多的由民族品牌占據主導地位的市場。本公司的控股子公司升騰資訊是中國最早從事瘦客戶機研發、生產和銷售的企業之一，是國內領先的瘦客戶機制造商，是微軟、Intel、AMD等國際知名公司在中國嵌入式終端市場最重要的合作伙伴。根據賽迪顧問研究，2007年升騰資訊以31.2%的市場占有率高居中國瘦客戶機市場的第一品牌。在瘦客戶機應用最為廣泛的金融行業，2007年升騰資訊的市場份額為30%，位居業內第一。
3、無線通行業的競爭格局和發行人的競爭地位
2006年，無線固話終端前五名廠商為廈門敏訊、星網銳捷、德賽電子、鑫諾通訊和廈門實達，合計占據80.7%的市場份額。目前幾家廠商基本壟斷市場的局面，主要在于無線固話產品和市場的特殊性。第一，無線固話屬于移動和固定電話的邊緣性業務，歷史上受移動運營商的政策、業務發展策略影響比較大，多數無線通信設備廠商參與積極性不是太高。第二，無線固話市場總體規模還較小，使得多數廠商采取了相對謹慎的態度，參與廠商數量有限和參與力度較小。第三，由于行業的特殊性，使得第一批進入者具有很強的先發優勢，比如與營運商的良好商務關系、一定的規模優勢等等，從而使得后進入者存在較大的進入壁壘。
4、ADSL Modem行業的競爭格局和發行人的競爭地位
ADSL Modem市場受到運營商統購統談以及限定入圍廠商家數之采購政策的影響，其競爭格局呈現寡頭壟斷局面，前五名供應商所占的市場比重高達80%以上。由于寬帶接入設備除了包括ADSL Modem這類的終端設備之外，還包括安裝在運營商節點的局端設備。運營商為了盡量減少兩類設備兼容問題，往往把大部分的終端設備打包給入圍了的局端設備供應商，華為、中興以及ASB（上海貝爾阿爾卡特）憑借在局端設備領域的市場優勢在終端市場也取得了很好的份額，2006年度市場份額分別為29.6%、17.2%以及16.6%。為了將資源集中于局端設備市場，這三家的ADSL Modem都以OEM模式外協生產。上海大亞和星網銳捷則屬于專業的，較早進入寬帶接入終端行業的設備制造商，自主知識產權、自主品牌、自主生產，分別位列寬帶接入終端市場第二位和第五位，2006年市場份額分別為20%和8.3%。神州數碼以2.4%的份額位居第六位。星網銳捷除了自主品牌產品的生產和銷售之外，2006年以來憑借優異的產品性價比，開始獲得局端設備廠商的大規模OEM合作，產品的實際市場份額迅速上升。
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
�。ㄒ唬┲饕潭ㄙY產
1、主要生產、檢測設備
截止至2009年12月31日，本公司的主要生產、檢測設備情況如下：
2、房屋建筑物
截止至2009年12月31日，本公司擁有的房地產權證如下：
（二）主要無形資產
1、土地使用權
截止至本摘要簽署日，本公司擁有的土地使用權如下：
2、專利、非專利技術、商標和計算機軟件著作權等知識產權
�。�1）專利
截止至本摘要簽署日，本公司依法申請取得的主要實用新型專利及發明專利見下表：
除上述專利外，本公司還擁有如下外觀專利：
根據《中華人民共和國專利法》等有關規定，上述專利權自授權公告之日起生效，專利權限的期限為十年，自申請日起算。
�。�2）非專利技術
截止至本摘要簽署日，本公司自行開發取得的重要專有技術見下表：
�。�3）注冊商標
截止至本摘要簽署日，本公司擁有如下注冊商標：
根據《中華人民共和國商標法》規定，注冊商標有效期滿，可以在期滿前6個月申請續展注冊，每次續展注冊的有效期為10 年，續展次數無限制。
�。�4）軟件著作權
截止至本摘要簽署日，本公司依法申請取得的軟件著作權見下表：
（三）發行人的特許經營權
截止至本摘要簽署日，本公司取得的特許經營權為國家密碼管理局頒發的《商用密碼產品生產定點單位證書》、《商用密碼產品銷售許可證》、《商用密碼產品型號證書》�！渡逃妹艽a產品生產定點單位證書》、《商用密碼產品銷售許可證》詳見下表：
本公司于2009年6月15日獲得國家密碼管理局頒發的《商用密碼產品型號證書》（編號：SXH2009036號），公司申報的銳捷IPSec VPN已通過國家密碼管理局的審查、測試，產品型號、名稱命名為SJJ0907 IPSec VPN安全網關。
六、同業競爭和關聯交易情況
�。ㄒ唬┩瑯I競爭
公司控股股東為電子信息集團，其經營范圍為：授權范圍內的國有資產經營；產權（股權）經營；對網絡產品、軟件與電子信息服務、通信、廣播電視視聽、計算機和外部設備及應用，電子基礎原料和元器件、家用電器、光學產品、電子測量儀器儀表、機械加工及專用設備、交通電子等產品及電子行業以外產品的投資、控股、參股，對房地產、物業、酒店的投資。電子信息集團是由福建省人民政府國有資產監督管理委員會出資改建的國有獨資資產經營型控股公司，福建省人民政府國有資產監督管理委員會是本公司實際控制人；電子信息集團本身無實體經營，與本公司不存在同業競爭。
除本公司外，電子信息集團直接控制、間接控制的的其他主要企業有9家，均未從事與本公司相同或類似的業務，與本公司之間不存在同業競爭。
�。ǘ╆P聯交易
1、經常性關聯交易
報告期內，本公司不存在經常性關聯交易。
2、偶發性關聯交易
�。�1）關聯方為發行人提供擔保
�、俳刂怪�2007年12月31日，電子信息集團為本公司貸款余額12,000萬元和開具承兌匯票2,703萬元提供保證擔保。
�、诮刂怪�2008年12月31日，電子信息集團為本公司貸款余額10,500萬元和開具承兌匯票3,406.72萬元以及為子公司銳捷網絡具承兌匯票996.92萬元提供保證擔保。
③截止至2009年12月31日，電子信息集團為本公司提供擔保之事項不存在余額。
�。�3）發行人為關聯方提供擔保
報告期內，公司為關聯方提供擔保的情況見下表：
3、公司獨立董事對關聯交易發表的意見
公司獨立董事邱文溢先生、魏書松先生、洪波先生和黃舒先生于2008年2月20日出具《福建星網銳捷通訊股份有限公司獨立董事對關聯交易的意見》，對公司在報告期內所發生的關聯交易發表了如下獨立意見：
1、公司在報告期內與關聯方簽訂的關聯交易協議遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，符合有關法律法規、公司章程及公司關聯交易制度的規定，是合法有效的。
2、公司對于關聯交易的決策程序符合國家有關法律法規、公司章程及公司關聯交易制度的規定。在公司變更為股份有限公司后，公司股東大會、董事會在對關聯交易事項進行表決時，關聯股東、關聯董事均依法進行了回避。
3、關聯交易的價格均按照市場定價原則定價，體現了公平、公正、合理的原則，在交易中不存在損害公司和其他股東合法利益的情形。
七、發行人的董事、監事、高級管理人員
公司董事林騰蛟、黃愛武、林貽輝，監事王忠偉、李震均在股東單位領取薪酬，未在本公司領取薪酬。
上述薪酬情況系2009年含稅收入。除上述收入外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有在發行人及其關聯企業享受其他待遇和退休金計劃。
截止至本摘要簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬均不存在直接持有公司股份的情況。公司部分董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有公司第二大股東———維實投資的股份，從而間接持有本公司股份。目前維實投資持有本公司25%的股權，截止至本摘要簽署日，上述人員持有維實投資的股權情況如下：
八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
電子信息集團現持有本公司53,927,300股，占本公司總股本的41%，為本公司控股股東。電子信息集團基本情況如下：
電子信息集團是由福建省人民政府國有資產監督管理委員會出資改建的國有獨資資產經營型控股公司，主要從事產業資本經營，即通過國有資產的調控運營，重點做好福建省電子信息產業的基礎性、前瞻性和引導性工作，確保國有資產的保值、增值。因此，福建省人民政府國有資產監督管理委員會是本公司實際控制人。
九、發行人簡要財務會計信息及管理層討論與分析
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1、資產負債表
合并資產負債表（一）
編制單位：福建星網銳捷通訊股份有限公司 單位：元
合并資產負債表（二）
編制單位：福建星網銳捷通訊股份有限公司 單位：元
2、利潤表
合并利潤表
編制單位：福建星網銳捷通訊股份有限公司 單位：元
3、現金流量表
合并現金流量表
編制單位：福建星網銳捷通訊股份有限公司 單位：元
�。ǘ┙涀詴嫀熀蓑灥姆墙洺Ｐ該p益明細表
本公司近三年非經常性損益明細表（經福建華興會計師事務所有限公司閩華興所（2010）審核字E-003號審核鑒證）如下（單位：元）：
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根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號———凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）》的規定，本公司近三年凈資產收益率和每股收益計算列示如下：
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1、財務狀況分析
報告期公司主營業務發展良好，資產總額呈快速增長趨勢，顯示了公司良好的成長性。資產的增長主要來源于流動資產的增長。
公司資產結構保持穩定。流動資產占公司資產總額的比重較大，報告期各期末，流動資產占資產總額的比例分別為86.40%、85.07%、85.60%，資產保持較高流動性。
公司資產質量整體良好，計提的各項資產減值準備充分、合理。公司90%以上的應收賬款賬齡為一年期以內，應收賬款發生壞賬的風險較��；存貨資產中庫存商品、原材料及在產品比例較大，公司根據不同產品的業務特點采用不同的生產模式。企業級網絡設備，以及部分瘦客戶機（主要是面向金融、保險、通信等傳統核心客戶提供的定制化的產品）采取 “面向訂單生產”的生產模式，非定制化的瘦客戶機產品，以及無線通、ADSL Modem一般采用銷售預測與“面向訂單裝配”相結合的生產模式，銷售的確定性很高，滯銷并發生跌價的可能性很��；公司固定資產中，生產設備運轉良好，無需計提減值準備。
公司負債總額隨業務的擴張呈上升趨勢。結構上，以流動負債為主并保持穩定。公司負債結構與公司資產以流動資產為主的特點相匹配：公司的固定資產投入較小，因而購建固定資產而產生的長期負債也較少。公司的業務特點決定了需在生產銷售環節投入大量營運資金，與此對應的流動負債的需求也比較大。
從短期償債能力看，報告期內，公司流動比率、速度比率保持在合理水平。從經營活動現金凈流量看，報告期公司盈利能力持續提升，公司經營活動產生的現金流充沛；從流動資產來看，應收賬款質量優良，資金回收可靠，回款率高，回收期短，變現能力強，存貨銷售的確定性較高，滯壓風險小，流動資產變現能力較強，因此公司短期償債能力較高。
從長期償債能力看，報告期內，公司資產負債率（母公司報表口徑）逐年下降，顯示了較強的長期償債能力。此外，公司擁有優良的信用聲譽及籌資環境，長期被聯合資信評估有限公司福建省分公司評為AAA級信用企業。截止至2009年12月31日，公司享有的銀行授信額度總計為95,300萬元，是公司注冊資本額的7.25倍，顯示了公司具有較佳的間接融資渠道和良好的銀行信用。
報告期內，本公司資產周轉能力穩定，主要資產周轉能力指標波動較小。與同行業相比，本公司應收賬款及存貨周轉水平處于合理水平。
2、盈利能力分析
報告期內，公司主營業務收入快速增長。2008年，在全球經濟、金融環境以及我國電信業重組等因素的影響下，公司通訊業務受到較大的影響，網絡設備同比略有下降，但瘦客戶機及新興產品從全年來看，仍保持了旺盛的市場需求，推動公司銷售持續增長，全年實現主營業務收入129,851萬元，同比增長4.94%，顯示了公司較強的抗風險能力和市場競爭力。2009年，隨著行業信息化的進一步發展，以及宏觀經濟的逐步好轉，客戶在2008年延緩的需求開始快速釋放，推動公司三大主要業務保持快速增長。全年實現主營業務收入
170,982.27萬元，同比增長31.68%。
公司主營業務收入具有明顯的季節性特征，一般而言，年度內各個季度逐季增長，第一季度較少，而后逐季遞增，第四季度最大。以半年度看，下半年銷售收入占全年銷售收入的比重大約在60%-70%之間。2007年、2008年、2009年公司每年下半年的銷售收入占當年銷售收入的比例分別為63.46%、62.3%、65.2%。
公司主營業務利潤主要來自于企業級網絡設備及其整體解決方案業務，報告期內，公司該項業務的利潤占同期主營業務利潤總額的比例分別為56.66%、49.82%、58.99%。瘦客戶機、無線通和ADSL Modem是公司主營業務利潤的另一主要來源，報告期內三者實現的利潤占同期主營業務利潤總額的比例分別為29.05%、22.29%、23.18%。報告期內，上述四大產品實現的利潤總和占同期主營業務利潤總額的比重分別為85.71%、72.11%、82.16%。其他新興行業應用產品的利潤貢獻比重快速增長，與公司堅持走技術融合應用的發展之路，積極開發新興應用產品的戰略規劃相一致。
企業級網絡設備毛利率較高，報告期內維持在49%-58%之間。報告期內，通訊產品（ADSL Modem和無線通）的毛利率基本穩定在20%左右，瘦客戶機的毛利率高于通訊產品，在25%左右。
公司合并財務報表以外的投資收益和非經常性損益的數額均較小，對公司經營成果的影響很小，對公司盈利能力不構成重大影響。
3、現金流量分析
公司現金流量良好，經營性現金流充裕。報告期內，經營性現金流量凈額分別為14,343.51萬元、
11,279.41萬元、34,740.05萬元。
受會計分期的影響，公司經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤差異較大，如果剔除掉收入結算的跨期因素，2007-2009年合計后的經營活動現金流量凈額為60,362.97萬元，合計后的凈利潤為35,728.54萬元，表明公司經營活動現金流充沛，反映了公司良好的盈利能力和收入質量。
4、財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢分析
公司現有主營業務的競爭優勢明顯，盈利能力較強，財務狀況良好，預計公司財務狀況將持續向好，未來盈利亦具有可靠保障，主要體現于：
�。�1）行業信息化蘊含的巨大市場需求，是公司業務持續增長的重要推動力
從大行業背景來看，已獲通過的《電子信息產業調整振興規劃》明確提及，要推進第三代移動通信網絡、下一代互聯網、數字電視網絡建設，形成6,000億元以上的投資規模，帶動國內產業發展。
從細分市場來看，受行業信息化及信息大集中趨勢的推動，以及網絡技術升級換代的引領，網絡設備、網絡終端的市場需求將保持持續增長。隨著信息化建設的不斷推進，各行業的業務開展對信息化的依賴越來越高，網絡規模也越來越大。信息化建設的需求，加上存量設備的升級改造需求，將推動網路設備、網絡終端的市場容量進一步擴大。此外，隨著電信業重組的完成，以及政策導向的明朗化，電信運營商的設備采購能力將在未來幾年得到有效釋放，亦將推動公司通訊產品業務的持續增長。
2、主要產品業務的突出市場地位將是公司持續增長的重要保障
得益于持續、大量的研發投入，公司企業級網絡設備的核心技術的跟隨能力處于國內領先地位，擁有自主知識產權的全系列產品，產品保持較高毛利率。未來年度，公司將始終貫徹“科技創新，融合應用”發展思路，積極加大對高端網絡設備的技術開發力度，力爭保持目前教育、金融行業的領先地位，同時積極開拓政府、醫療、網吧等企業級市場。
在瘦客戶機領域，本公司是中國最早從事瘦客戶機研發、生產和銷售的企業之一，獨立掌握了圖形網絡終端的關鍵應用技術，擁有瘦客戶機的遠程管理技術、無縫存儲技術、USB映射技術、計算機外圍設備共享服務器控制方法等多項核心技術，已發展成為中國瘦客戶機第一品牌。近年來，在行業信息化應用的“大集中”趨勢下，瘦客戶機市場需求增勢迅猛，應用迅速普及。隨著行業的快速發展，公司將憑借在核心技術、市場地位的領先優勢，以及與行業客戶穩定的合作關系，逐步拉大與競爭對手的差距。
無線通、ADSL Modem產品的技術成熟，產品同質化程度高，廠商競爭的是規模經濟，是產品的性價比。在激烈的市場競爭下，低端、同質化的產品毛利被大幅壓縮，自主研發能力較強的廠商都開始針對特定使用群體設計開發個性化的產品。本公司是無線通市場的先入者，無線通產品在“村通工程”過程中表現突出，與移動運營商建立了長期、良好的合作關系，近幾年市場占有率都保持在行業前三位。近年，公司憑借自主創新的技術開發能力，以及在無線通市場的行業應用經驗，積極開發毛利率較高的定制化行業信息終端產品，公司無線通產品正從簡單的語音產品向農村信息機、行業信息機等高附加值的行業信息終端過渡，其中，農村信息機有望成為無線通產品線下一個高速增長點。
經過前幾年的市場競爭，目前ADSL Modem市場競爭格局和毛利率都已較為穩定，市場占有率排名前五位的廠商都具有出色的成本控制能力和良好的產品知名度。就整體市場需求而言，未來幾年內ADSL寬帶用戶將繼續保持強勁增長，中國電信寬帶極速之旅、中國網通寬帶e線生活等市場推廣活動加速了寬帶的普及進程，業內主流供應商都將分享行業成長紅利。2006年，本公司ADSL Modem的市場占有率排名第五，在自主品牌、獨立銷售的專業終端設備廠商中排名第二；憑借突出的產品性價比和品牌形象，本公司從2006年開始獲得部分局端設備廠商的大規模OEM合作，產品的實際市場份額迅速上升。
3、新興產品的快速成長將助推公司的持續增長，提高公司盈利能力
在“科技創新，融合應用”的指導思想下，本公司正積極把握新興應用領域的市場機遇，根據客戶的需求及時開發出針對性極強的產品，力爭在自身的專業技術領域內實現產品的多元化。本次募投項目的產品固網支付終端（ePOS）、聯網信息發布系統（DMB）等新興產品正呈現快速增長。
4、馬尾基地的建設完工將大大提高公司的生產能力，有利于公司建立集約化的生產架構，更好地控制生產成本，提升公司的盈利空間
本次募集資金投資的馬尾生產基地建設項目屬于擴大產能項目。當前制約公司發展的一個重要因素是生產能力不足，生產廠房偏小，生產車間分散，生產無法滿足市場需求，限制市場份額迅速擴大，因此公司本次募集資金很大一部分用于為擴大現有核心產品產能進行的生產線建設。本項目的實施將有利于公司建立集約化的生產架構，更好地控制成本；同時，對于公司擴大訂單承接能力，加強生產計劃管理，穩定產品質量以及降低成本都將有極大的促進作用，有利于增強公司產品的市場競爭力，提升公司的盈利空間。
本公司董事會及管理層認為：隨著本公司募集資金投資項目的建設完成，公司生產能力、研發能力的進一步提升，憑借行業良好的發展前景,本公司將繼續保持快速、穩定的業績增長。
（五）股利分配政策和歷年股利分配情況
1、股利分配政策
本公司本次發行的股票為記名式人民幣普通股，在股利分配方面實行同股同權同利政策，按各股東持有的股份比例分配股利。
本公司的公司章程對股利分配的有關規定如下：
第一百四十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百五十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十二條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
《公司章程（草案）》對公司利潤分配規定如下：
第一百五十五條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
公司分配現金股利須滿足以下條件：
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（二）分配當期不存在未彌補的以前年度虧損。
公司連續兩個會計年度滿足上述條件時必須至少進行一次現金股利分配，公司每次以現金方式分配的利潤不得低于當期實現的可分配利潤的10%。
2、最近三年股利分配情況
近三年，公司未進行股利分配。
3、發行前滾存利潤的分配政策
根據公司于2007年9月22日召開的2007年度第三次臨時股東大會審議通過的《關于公司首次公開發行股票前的滾存利潤由新老股東共享的議案》，公司首次公開發行股票前的滾存利潤由發行后的新老股東共享。
4、本次發行后的股利分配計劃
公司本次發行后的股利分配一般政策與發行前將保持一致。公司將在發行后第一個會計年度派發一次股利，預計采用現金股利或股票股利的派發方式。派發對象為本公司全體股東，按照同股同利的原則進行分配。詳細的股利派發計劃將由董事會制定，并報請股東大會批準。
�。┌l行人控股子公司的基本情況
1、福建星網銳捷網絡有限公司
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銳捷網絡主營業務是企業級網絡設備及網絡解決方案的研發、生產與銷售。
�、诠蓹嘟Y構及發行人控制情況
③最近一年的財務狀況
2、福建升騰資訊有限公司
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升騰資訊的主營業務是網絡終端的研發、生產與銷售。
�、诠蓹嘟Y構及發行人控制情況
�、圩罱荒甑呢攧諣顩r
3、福建星網銳捷軟件有限公司
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星網銳捷軟件是本公司的全資子公司，主營業務是嵌入式軟件和行業應用軟件的開發。
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4、福州星網視易信息系統有限公司
①基本情況
星網視易的產品與服務涉及IPTV終端設備、KTV娛樂系統、酒店多媒體發布系統、遠程教育終端等各個層面。
②股權結構及發行人控制情況
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5、廈門青年網絡通訊股份有限公司
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青年網絡的主營業務是專注于通信和網絡設備的研究、開發、生產、銷售與服務，為通信業提供無線語音、數據通信與自動控制設備。
�、诠蓹嘟Y構及發行人控制情況
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6、上海愛偉迅數碼科技有限公司
①基本情況
上海愛偉迅是一家專業研發音視頻技術的開發公司，產品應用深入到教育、衛生、公安、政府、通訊、傳媒各個領域。
②股權結構及發行人控制情況
�、圩罱荒甑呢攧諣顩r
7、廈門星網銳捷軟件有限公司
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星網銳捷軟件持有廈門銳捷軟件100%股權。廈門銳捷軟件的主營業務是開展面向下一代網絡通訊的各種系統軟件、應用軟件和嵌入式軟件的研究開發，軟件服務和咨詢。
�、谧罱荒甑呢攧諣顩r
8、北京星網銳捷網絡技術有限公司
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銳捷網絡持有北京星網100%股權。北京星網的主營業務是從事企業級網絡設備及其網絡解決方案的研發與銷售。
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第四節 募集資金運用
一、募集資金運用一般情況
公司本次計劃向社會公眾公開發行4,400萬股人民幣普通股，募集資金總量將由實際發行股數和根據詢價結果確定的發行價格確定。
經公司2007年第三次臨時股東大會審議通過，本次公開發行股票募集資金將投資于以下三個項目：
1、網絡、通訊、終端產品馬尾生產基地建設項目；
2、固網支付終端和系統產業化項目；
3、DMB聯網信息發布系統及其終端產品的研發與生產項目。
根據項目的輕重緩急排序，本次公開發行股票募集資金投資計劃及審批情況如下表所示（單位：萬元）：
本次募集資金運用項目全部圍繞公司主營業務展開。其中，馬尾生產基地建設項目為擴大公司產能項目，固網支付終端和系統產業化項目、DMB聯網信息發布系統及其終端產品研發與生產項目為公司依托自身強大的技術實力，根據客戶的需求而有針對性地開發的行業應用新興產品。
二、項目發展前景分析
�。ㄒ唬┚W絡、通訊、終端產品馬尾生產基地建設項目
本項目是擴充產能項目。本公司現有三大產品線都服務于行業信息化，ePOS、DMB等新興產品也是根據企業級應用市場的新興應用需求而研制開發。中國現階段正在進行大規模的信息化建設，電子政務、電子商務、行業信息化、企業信息化、城市信息化、社區信息化以及傳統產業的升級改造、老工業基地的振興等多方面都為信息技術的應用及信息產業提供了巨大的市場潛力和發展空間。
根據市場分析和公司現有業務狀況，本項目主要生產企業級網絡設備（主要產品是交換機和路由器）、網絡終端（主要產品是瘦客戶機）。
1、主要產品的發展前景
�。�1）企業級網絡設備
本公司的企業級網絡設備及網絡解決方案廣泛應用于金融、教育等行業，以政府、大型企業機構作為重點目標市場，同時大力拓展醫療、網吧等行業市場。
金融行業客戶最為關注的是企業級網絡設備提供商能否提出創新的解決方案，協助自己提升行業競爭力，提高客戶滿意度。出于對設備系統性能穩定性的要求，金融行業市場傾向于采用成熟品牌的設備系統，品牌門檻相對較高。按照出廠價格口徑估算，金融行業的單純企業級網絡設備市場容量約為每年10億元。
受到國家教育行業信息化政策的驅動，教育行業市場需求持續旺盛。按照出廠價格口徑估算，教育行業的單純企業級網絡設備市場容量目前達到了每年約8億元。本公司以大約30%的市場占有率，位列教育行業市場第一品牌。
政府以及大型企業擁有的分支機構地域分布廣泛、數量較多，各種信息溝通和管理需求較為復雜，企業級網絡設備市場需求旺盛。按照出廠價格口徑估算，政府機構的單純網絡設備市場容量約為每年15億元。
�。�2）網絡終端
自2003年起，全球網絡終端（瘦客戶機）銷售高速增長，中國的瘦客戶機應用也在迅速普及。賽迪顧問研究結果表明，2006年中國瘦客戶機銷量為33.6萬臺，與2005年相比增幅為19.1%，銷售額達到7.1億元，同比增長9.2%；2007年中國瘦客戶機銷售量為39.7萬臺，同比增長18.15%，銷售額達到7.7億元，同比增長8.45%。隨著瘦客戶機低成本、安全、可靠、好管理的優良特性被逐步接受，瘦客戶機市場正以高于IT市場整體增長率的速度快速發展，銷量逐年增長。根據賽迪顧問預測，到2010年，我國瘦客戶機市場銷量將達到67.5萬臺，銷售額也將達到11.1億元。預計到2012年，瘦客戶機總體銷量達到93.2萬臺。
2、項目的效益測算
經測算，本項目年平均銷售收入63,987.61萬元，年平均利潤總額4,530.39萬元，動態投資回收期（全投資）稅前為6.11年，總投資收益率25.45%，內部收益率（全投資）稅前為21.77%。
（二）固網支付終端和系統產業化項目
1、項目發展前景
經過應用培育期，固網支付已經積累了較大規模的用戶群，同時用戶對固網支付業務已經達到一定熟悉程度，使用習慣和消費依賴性已經形成。賽迪顧問認為，中國固網支付將在2008-2012年進入快速發展期，固網支付終端投放數量將繼續保持翻番式的高速增長，到2012年，終端投放數量有望超過1,000萬臺。
隨著固網支付業務應用逐漸深入，未來終端投放將不局限于某些高端個人客戶家中，普通家庭用戶、批發市場、超市、零售商、飯館、報亭、銀行及電信營業網點等都將成為終端投放的主要地點，而終端所能覆蓋的用戶群體也將大大提升。賽迪顧問預測，2008年固網支付終端覆蓋用戶群預計將達到1,200萬人，而到2012年，該數字有望超過3億人。
2、項目的效益測算
經測算，本項目年平均銷售收入13,173.33萬元，年平均利潤總額2,832.08萬元，動態投資回收期（全投資）稅前為4.15年，總投資收益率46.79%，內部收益率（全投資）稅前為30.74%。
�。ㄈ〥MB聯網信息發布系統及其終端產品的研發與生產項目
1、項目發展前景
目前國內DMB系統尚處于試點推廣階段。DMB是一種通過網絡進行信息實時發布、實時管理的信息發布系統，而電信擁有國內最大的有線寬帶網絡，電信借助于DMB系統可以將視頻廣告與寬帶網絡相結合，從而提升網絡的增值服務，因此DMB推出后，得到了電信的積極響應。上海電信從2005年3月開始率先將其用于營業廳的業務信息發布和廣告投放，現已經在超過160個電信營業廳網點安裝。2006年初開始，上海電信攜手上海市政府，從上海市中心主要路段開始電話亭的改造工程，將上海環線內的部分老式公用電話亭更換為全新紅色系列電話亭，并在電話亭內安裝DMB系統（LED屏），現上海市中心繁華地段的1,000個網點已基本安裝完畢。
借助于DMB系統，上海電信還推出了一種聯合促銷的全新銷售模式，即與銀行營業廳進行戰略合作，銀行和電信可以將自己的業務廣告在對方營業廳投放。目前，上海電信已與中信、交行、招行在內的多家銀行上海分行就聯網信息發布業務結成戰略合作伙伴，其中已在招商銀行營業網點安裝100點、中信銀行營業網點完成安裝100點。
上海電信對聯網信息發布業務的成功推廣提到了很好的示范效應，DMB系統已開始在金融、交通、交通樞紐、醫療衛生、酒店、商業連鎖等具有聯網信息發布需求的的行業領域試點應用。目前，星網銳捷的DMB系統已經試點應用于在上海火車南站候車廣場（48點）、滬寧高速路服務區（56點）、泰州科普畫廊LED聯網項目（15點）、沈陽電力新華大屏北方區LED聯網項目（20點）、上海社區信息聯網發布系統（96點）、上海松江大學城聯網信息發布系統（70點）等。
隨著流媒體技術的不斷發展，播放節目就能從現在的遠程下載過渡到實時在線、實時流播，視頻會議、網絡現場培訓、電信新聞插播就越來越輕松地得以實現。隨著電信基礎網絡的更新換代、無線技術的成熟、3G時代的來臨，聯網廣告信息發布系統將迅速走向現在的無網地帶，系統規模將越來越龐大，系統功能將越來越豐富。
2、項目的效益測算
經測算，本項目年平均銷售收入為7,836.6萬元，年平均利潤總額為1,766.34萬元，動態投資回收期（全投資）稅前為3.13年，總投資收益率為64.05%，內部收益率（全投資）稅前為54.56%。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
除已在“重大事項提示”中披露的風險因素外，本公司提醒投資者關注以下風險：
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1、行業競爭加劇的風險
市場的主要參與者互相滲透競爭對手處于相對優勢地位的市場，行業競爭存在加劇的可能。處于行業技術領先地位的公司特別是思科公司越來越重視各行業網絡應用市場，伴隨著行業應用市場的成熟，思科正在推出一些成熟的標準化的解決方案，與本公司的價格差距也在縮小，構成了對本公司各種行業解決方案的競爭。與此同時，公司在擴大教育行業競爭優勢、拓展金融行業的業務空間的基礎上，積極向其他行業，譬如政府機構行業、醫療行業復制成功經驗、移植成熟方案，這一進程將面臨行業對手的激烈競爭。
在行業應用市場，最好的競爭手段就是推出個性化的解決方案，公司只有更為深入地了解行業應用需求，加快研發和應用技術創新，才能不斷推出差異化的行業應用解決方案，持續保持市場地位。
2、部分業務存在客戶集中度較高的現象
由于運營商采購產品的行業特征所致，公司通訊產品的銷售對象較為集中。
公司無線固話終端產品的主要銷售對象為中國移動和中國聯通，寬帶接入終端產品ADSL Modem的主要銷售對象為中國電信、中國網通和中國鐵通，這些業務在2009年主營業務收入中的占比分別為8.76%和13.14%，銷售毛利占比分別為4.59%和6.47%。如果這些客戶的業務發展戰略、采購政策或者這些客戶與本公司的業務關系發生重大變化，可能會對公司的該類業務構成重大影響。
本公司一直保持并加強了與運營商之間的交流和溝通，把握住運營商的發展策略，生產滿足運營商運營需求的產品，在競爭中處于主動地位。
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集成電路（特別是專用主芯片）、工業集成模塊等是本公司設備產品的主要原材料，其中，路由器、交換機、ADSL Modem的芯片主要是采用美國Broadcom和Freescale公司的產品，瘦客戶機芯片主要采用Intel、AMD、VIA的產品，無線固話終端主要采用德國西門子、展訊的移動模塊產品。公司設備產品的上述核心部件主要依賴于外部廠商，如果這些核心部件的供貨不穩定，將影響本公司的市場供貨能力。
公司采購的芯片和模塊都來源于主流專業廠商，采購渠道也都是這些專業廠商的指定區域代理商，競爭較激烈、價格也較透明，一般情形下不會出現供貨緊張狀況。無線模塊廠商因為自身從訂購芯片到供貨需要近3個月的業務周期，通常按照市場預測數量準備貨源，如果運營商政策臨時變化導致突發性采購，也有可能會在短期內供貨出現緊張。
�。ㄈ┛毓勺庸镜耐顿Y和管理風險
近三年，控股子公司銳捷網絡為本公司的利潤貢獻比例較大，2007年、2008年、2009年，銳捷網絡為公司貢獻的利潤（以歸屬于母公司凈利潤的口徑計）分別為4,044.85萬元、4,020.71萬元、6,919.47萬元，占“歸屬于母公司所有者的凈利潤”的比重分別為66.75%、58.13%、65.12%。銳捷網絡的分紅政策將影響本公司的分配能力，因此存在一定的投資和管理風險。
目前，本公司向銳捷網絡委派的董事占其董事會的多數席位（銳捷網絡是中外合資企業，未設立股東會和監事會），在銳捷網絡重大事項決策包括分紅決策等方面擁有主導和控制權。
�。ㄋ模┴攧诊L險
1、應收賬款和存貨的期末余額較大的風險
公司期末應收賬款和存貨余額較大，報告期各期末，公司應收賬款占流動資產的比例分別為44.06%、40.58%、33.91%，應收賬款周轉率分別為3.41、3.32、4.60；存貨占流動資產的比例分別為25.57%、29.14%、26.20%，存貨周轉率分別為3.70、3.11、3.72。應收賬款和存貨余額較大的特點決定了公司需投入大量的流動資金以應收賬款和存貨的形式來支持銷售規模的增長，將增加公司的流動性風險及短期償債風險，可能使得公司在業務快速發展期無法籌集足夠的營運資金。
2、主營業務收入在會計年度內分布不均衡的風險
受行業市場的業務特征以及客戶投資習慣的影響，公司主營業務收入具有明顯的季節性特征，一般而言，年度內各個季度逐季增長，第一季度較少，而后逐季遞增，第四季度最大。以半年度看，下半年（7 月至12 月）銷售收入占全年銷售收入的比重大約在60%-70%之間，2007年、2008年、2009年公司每年下半年的銷售收入占當年銷售收入的比例分別為63.46%、62.3%、65.2%。本公司銷售收入在會計年度的不均衡分布在一定程度上增加了公司的營運成本。
�。ㄎ澹┠技Y金投資項目組織實施的風險
公司本次募集資金擬投資于以下三個項目：（1）網絡、通訊、終端產品馬尾生產基地建設項目；（2）固網支付終端和系統產業化項目；（3）DMB聯網信息發布系統及其終端產品的研發與生產項目。
本次募集資金投資項目貫徹了公司的發展戰略，與公司主營業務密切關聯，項目的順利實施能夠對公司經營狀況起到良好的促進作用。本次募集資金擬投資項目雖然經過科學嚴格的論證，在經濟、技術等方面均具有良好的可行性，但由于項目投資規模較大，對生產工藝、技術儲備和人才儲備有較高的要求，在項目具體實施過程中仍可能存在不確定因素。本次募集資金投資項目建成后，最高將新增年折舊及攤銷費用1,662.07萬元。如果項目不能按期達產，將對公司的盈利水平形成一定壓力。
本次發行后，預計公司凈資產將大幅增加，而募集資金投資項目從建設到達產并產生效益需要一段時間，因此，公司在本次發行后的一段時期內存在因凈資產增長較大而導致凈資產收益率下降的風險。
二、其他重要事項
（一）本公司正在履行或將要履行的重要合同包括銷售合同、借款合同、關聯交易合同、對外擔保合同、商業發票貼現合同、房屋買賣合同、合作協議等。
�。ǘ┲卮笤V訟或仲裁事項
截止至本摘要簽署日，本公司不存在對本公司的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁等事項；本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員近三年沒有涉及刑事訴訟的情況。
本公司之控股股東電子信息集團存在1宗尚未了結的民事訴訟案件，具體情況如下：
電子信息集團于2003年6月27日為福州南電經濟發展有限公司（簡稱“南電公司”）向中國農業銀行福州市福新支行（簡稱“農行福新支行”）借款2,000萬元提供連帶責任保證，借款期限自2003年6月27日起至2004年6月15日止，保證期間為債務期限屆滿之日起兩年，擔保范圍包括主合同項下的本金、利息及實現債權的費用等。
由于南電公司未按約償還借款本息，農行福新支行于2005年8月19日向福建省福州市中級人民法院提起訴訟，請求法院判令南電公司償還借款本金及利息，并判令電子信息集團對上述債務承擔連帶責任。福建省福州市中級人民法院于2005年12月19日以（2005）榕民初字第449號《民事判決書》作出如下判決：（1）南電公司于判決生效之日起十日內向農行福新支行給付所欠借款本金2,000萬元及其至2005年8月20日止的利息1,789,200元，并支付該借款本金自2005年8月21日起至還清之日止按照中國人民銀行規定的同期金融機構計收逾期貸款利息的利率標準計算的利息；（2）電子信息集團對南電公司清償上述債務以及所應負擔的訴訟費承擔連帶責任；（3）電子信息集團實際承擔連帶清償責任后，依法有權向南電公司追償。
電子信息集團不服上述一審判決，于2006年2月19日向福建省高級人民法院提起上訴。福建省高級人民法院于2006年8月30日作出（2006）閩民終字第164號《民事判決書》，判決駁回上訴，維持原判。福建省福州市中級人民法院分別于2006年10月16日、2007年3月19日向電子信息集團發出（2006）榕執行字第191號《執行通知書》，要求電子信息集團向農行福新支行償付2,357.1356萬元。截止至本摘要簽署日，電子信息集團尚未履行上述償付義務。
除上述事項外，截止至本摘要簽署日，公司主要股東、子公司不存在尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
第六節 發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行的各方當事人
二、發行上市重要日期
第七節 備查文件
一、備查文件目錄
投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式文件，該等文件也在指定網站上披露。備查文件目錄如下：
�。ㄒ唬┌l行保薦書；
（二）財務報表及審計報告；
�。ㄈ﹥炔靠刂畦b證報告；
�。ㄋ模┙涀詴嫀熀蓑灥姆墙洺Ｐ該p益明細表；
�。ㄎ澹┓梢庖姇奥蓭煿ぷ鲌蟾�；
�。┕菊鲁蹋ú莅福�；
�。ㄆ撸┲袊C監會核準本次發行的文件；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱時間
查閱時間：工作日上午9：00-12：00，下午2：00-5：00
查閱地點：發行人及主承銷商（保薦人）的法定住所
福建星網銳捷通訊股份有限公司
2010年3月5日
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